Condiciones generales de venta

Condiciones Generales de Venta

Entre BAYER CROPSCIENCE S.L.U, España (el "Vendedor") y la(s) persona(s), firma(s) o compañía(s) que realice(n) un pedido (el "Comprador").

1. Disposiciones generales

En las presentes condiciones (las "Condiciones") las siguientes definiciones serán de aplicación:

Día Hábil/Laboral: cualquier día (salvo los sábados, domingos y demás festivos) en el que los bancos están abiertos al público en el lugar donde se encuentre el receptor.
Contrato: el contrato celebrado por el Vendedor y el Comprador relativo a la compraventa de los Productos, de conformidad con las presentes Condiciones.
Punto de Entrega: DAP o CIP, según elección del Vendedor, nombre de destino (Incoterms 2020), salvo que se indique lo contrario en el contrato o en la confirmación del pedido.
Productos: semillas o productos de protección de plantas (o cualquier parte de ellos) cuyo suministro por el Vendedor al Comprador haya sido acordado en el Contrato.

2. Aplicación de las condiciones

2.1

Las presentes Condiciones son de aplicación al Contrato, quedando excluidos todos los demás términos y condiciones que el Comprador pretenda imponer o incorporar, o que resulten implícitos en virtud de las prácticas y usos comerciales o del desarrollo de la actividad comercial.

2.2

Las presentes Condiciones son de aplicación a todas las ventas del Vendedor. Las modificaciones con respecto a la actual versión de las presentes Condiciones no surtirán efecto alguno salvo que hayan sido expresamente acordadas por escrito y firmadas por un representante autorizado del Vendedor.

2.3

Cada pedido constituye una oferta por parte del Comprador para adquirir Productos con arreglo a las presentes Condiciones. El Comprador deberá asegurarse de que los términos de su pedido y de cualesquiera especificaciones son completos y correctos. Los pedidos se considerarán aceptados cuando el Vendedor emita una confirmación escrita del pedido, o cuando el Vendedor entregue los Productos al Comprador, en cuyo momento el Contrato entrará en vigor.

2.4

El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes. El Comprador reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa, garantía o manifestación realizada por el Vendedor, o en nombre de éste, que no se encuentre recogida en el Contrato. Las características de los Productos contenidas en las declaraciones y manifestaciones públicas del Vendedor, o de sus agentes, incluyendo sin limitación alguna anuncios, folletos, catálogos, páginas web u otros materiales, únicamente formarán parte del Contrato en caso de que estén expresamente contenidas en la confirmación escrita del pedido emitida por el Vendedor.

2.5

La traducción de estas Condiciones está disponible; sin embargo, la versión inglesa prevalecerá.

3. No garantía de rendimiento o idoneidad

Toda la información relativa a los Productos y a su rendimiento que el Vendedor comunique de forma verbal o por escrito se facilita de buena fe, si bien no constituye una manifestación del Vendedor relativa al rendimiento o a la idoneidad de dichos Productos. El rendimiento podrá depender del clima local y de otras condiciones. Las ventas son realizadas por el Vendedor sobre la base de que el Comprador se ha asegurado acerca de la idoneidad de los Productos con respecto a sus propias necesidades.

4. Propiedad y riesgo

4.1

El Vendedor conservará la propiedad de los Productos hasta la recepción del correspondiente pago íntegro, salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido, pero le permite al Comprador tener el derecho de disponer (transferir a cambio de dinero o de otra manera) los Productos a terceros. El riesgo relativo a los Productos se transmitirá al Comprador tras su entrega en el correspondiente Punto de Entrega.

4.2

Hasta que la propiedad de los Productos se transmita al Comprador, éste deberá:

(a) conservar los Productos con carácter fiduciario como depositario del Vendedor;
(b) almacenar los Productos (sin coste alguno para el Vendedor, salvo que se acuerde lo contrario por escrito) por separado de cualesquiera otros productos del Comprador o de otros terceros, de modo que puedan identificarse de forma rápida e inequívoca como propiedad del Vendedor;
(c) abstenerse de eliminar, borrar u oscurecer las marcas identificativas o el embalaje de los Productos;
(d) mantener los Productos en un estado satisfactorio y asegurados y proveer al Vendedor un documento escrito confirmando la existencia de un seguro del Producto contra cualesquiera riesgos y a la satisfacción razonable del Vendedor;
(e) conservar el beneficio del seguro en fideicomiso para el Vendedor sin mezclarlo con otras cantidades, y deberá abstenerse de ingresar dicho beneficio en una cuenta bancaria al descubierto; y
(f) enviar una notificación al Vendedor con carácter inmediato en caso de producirse cualquiera de los supuestos contemplados en la Cláusula 8.2.

4.3

El Vendedor tendrá derecho a exigir el pago de los Productos sin perjuicio de que su propiedad no se haya transmitido al Comprador.

4.4

El Comprador otorga a favor del Vendedor, sus agentes y empleados una autorización irrevocable para acceder en cualquier momento a las instalaciones donde los Productos puedan encontrarse o estar almacenados con el fin de proceder a su inspección o, cuando el derecho de posesión del Comprador haya finalizado, recuperarlos. Todos los costes de recuperación incurridos por el Vendedor en este sentido correrán por cuenta del Comprador. Todos los derechos del Vendedor en esta Condición 4.4. deben ser consultados previamente con el Comprador de manera a decidir con antelación el momento y localización de la inspección.

4.5

El Comprador deberá prestar su colaboración con respecto a todas las medidas que resulten necesarias para la protección de la propiedad y los derechos del Vendedor. En particular, autoriza al Vendedor a registrar o acceder a cualquier reserva de dominio en la forma requerida, en registros públicos, libros u otros archivos similares, o de conformidad con las leyes de aplicación, y se obliga a completar todas las formalidades que sean necesarias para ello.

4.6

Excepto en el caso de recogida previamente organizada por el Comprador, una vez que los Productos hayan sido entregados bajo la custodia del primer transportista, el Comprador tendrá el derecho de redirigir el envío tras notificar la ubicación de entrega modificada mediante: (i) notificación directa al transportista; o (ii) notificación al Vendedor para que el Vendedor notifique al transportista correspondiente en nombre del Comprador. El Vendedor no redirigirá ningún envío de este tipo, excepto bajo la dirección del Comprador como se establece en la cláusula anterior.

5. Garantías

El Vendedor garantiza la propiedad sobre los Productos y que los Productos vendidos son conformes a las especificaciones generales y al etiquetado del Vendedor. Salvo que se indique lo contrario en las presentes Condiciones, el Vendedor excluye cualesquiera otras garantías, expresas o implícitas, de comerciabilidad, adecuación a un fin concreto o de cualquier otro tipo con respecto a los Productos, con independencia de que sean utilizados individualmente o en combinación con otros productos. Las presentes Condiciones también son de aplicación a los Productos de sustitución. El Comprador deberá informar a sus clientes acerca de estas exclusiones de garantía, y no otorgará ninguna garantía relativa a los Productos adicional a las recogidas en las presentes Condiciones. Asimismo, el Vendedor no deberá aceptar ninguna responsabilidad más allá de las garantías otorgadas en la Cláusula 5, incluyendo la responsabilidad frente a los clientes, otros vendedores, revendedores o usuarios finales del Comprador.

6. Limitación de responsabilidad

6.1

Con sujeción a lo estipulado en las Cláusulas 5, 23 y 26, las disposiciones a continuación indicadas recogen toda la responsabilidad económica del Vendedor (incluyendo, sin limitación alguna, la responsabilidad por actuaciones u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Comprador con respecto a cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones y cualquier manifestación, declaración, actuación u omisión, incluyendo negligencia, en relación con el Contrato.

6.2

A efectos aclaratorios, la presente Cláusula está sujeta a lo dispuesto en la Cláusula 5:

(a) la responsabilidad total del Vendedor, por causas contractuales o extracontractuales (incluyendo negligencia o incumplimiento de obligación legal), manifestaciones fraudulentas u otros motivos, en su caso, en relación con el cumplimiento real o previsto del Contrato, estará limitada en todo caso a la sustitución de los Productos o al reembolso del precio de compra; y
(b) el Vendedor no será responsable frente al Comprador por cualesquiera daños, costes, gastos y perjuicios consiguientes y/o fortuitos (incluyendo pérdida de ganancias, pérdida de negocios, agotamiento de buena voluntad u otro) u otras reclamaciones cuales fueran (como sea que se hayan causado) referentes al Contrato.

7. Precio y pago

7.1

En todo momento, salvo ajuste de precio establecido por el Contrato, el precio de los Productos se fijará de conformidad con las tablas de precio vigentes al tiempo de la confirmación escrita del pedido por el Vendedor o cuando el Vendedor entregue los Productos al Comprador y, después, solo se puede cambiar si existe acuerdo por escrito de ambas Partes. Sin embargo, el Vendedor puede, en cualquier momento antes de la entrega, mediante notificación al Comprador, aumentar el precio de los Productos debido a cualquier factor que esté más allá del control del Vendedor (incluidos, entre otros, el aumento de los costes de producción tales como la energía, el transporte, etc., y los aumentos de impuestos o aranceles).

7.2

El precio de los Productos corresponde a su entrega en el Punto de Entrega establecido, y no incluye el IVA u otros impuestos o tributos equivalentes, los cuales deberán ser abonados por el Comprador, salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido.

7.3

El Vendedor podrá facturar al Comprador los Productos tras completar la entrega. El Comprador deberá abonar las facturas en su integridad en fondos disponibles y sin efectuar ningún tipo de deducción o compensación, en un plazo de 60 días a contar desde la fecha de la factura (salvo que se especifique lo contrario en la factura), ingresando las sumas que correspondan en la cuenta indicada por el Vendedor. El plazo para realizar el pago es un requisito esencial. El Vendedor podrá compensar las cantidades que el Comprador le deba. El Comprador no podrá compensar las cantidades que el Vendedor o cualquier Filial del Vendedor le deban con las cantidades que el propio Comprador deba al Vendedor o a cualquier Filial del Vendedor sin previa consulta con el Vendedor.

7.4

Si el Comprador no abona al Vendedor las sumas adeudadas conforme al Contrato, todas las facturas y los pagos pendientes que deban satisfacerse al Vendedor devendrán exigibles con carácter inmediato. El Vendedor podrá cobrar intereses sobre dichas sumas a partir de la correspondiente fecha de pago al tipo máximo permitido por la legislación aplicable, devengándose dichos intereses diariamente hasta el momento en que se realice el pago, con independencia de que ello tenga lugar con carácter previo o posterior a la emisión de cualquier tipo de decisión judicial. Sin perjuicio de otros derechos o acciones que asistan al Vendedor, éste tendrá derecho a cancelar futuras entregas si el Comprador o alguna Filial del Comprador no cumple con sus obligaciones de pago en la fecha correspondiente. El Comprador deberá reembolsar al Vendedor todos los gastos administrativos y legales en que incurra el Vendedor en las tareas de cobro de dichas cantidades a abonar por el Comprador.

7.5

Sin perjuicio de lo indicado en la Cláusula 7, en caso de que el Vendedor considere, de forma razonable, que la situación financiera del Comprador no es lo suficientemente solvente como para cumplir con sus obligaciones de pago en la correspondiente fecha, el Vendedor se reserva el derecho a realizar la entrega de la totalidad o parte de los Productos con sujeción a unas garantías satisfactorias de pago o prepago.

8. Resolución

8.1

Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o acciones recogidos en la legislación aplicable, si el pago no se recibe en la fecha correspondiente, o si el Comprador no facilita la debida garantía de pago prevista en la Cláusula 7.5, o si el Comprador queda sujeto a algún evento como se establece en la Condición 8.2, o el Vendedor cree que el Comprador está a punto de quedar sujeto a cualquiera de ellos y lo notifica al Comprador, en ese caso, y sin limitar los derechos del Vendedor, todas las sumas pendientes devendrán, con carácter inmediato, exigibles y vencidas para el Vendedor, y éste podrá: (i) cancelar o suspender futuras entregas conforme al Contrato sin incurrir por ello en ningún tipo de responsabilidad frente al Comprador; y (ii) siempre y cuando los Productos no hayan sido revendidos, exigir al Comprador que devuelva los Productos o acceder a sus instalaciones para recuperar los Productos.

8.2

A los efectos de la Condición 8.1, los eventos son: una orden de quiebra contra el Comprador, o el Comprador hace un arreglo o acuerdo con sus acreedores, o de otro modo se beneficia de cualquier estatuto vigente por el momento para el alivio de los deudores insolventes, o (ser un organismo corporativo) convoca una reunión de acreedores (ya sea formal o informal), o entra en liquidación (ya sea voluntaria u obligatoria), excepto una liquidación voluntaria solvente con el único propósito de reestructuración o fusión, o tiene un receptor y/o gerente, administrador o receptor administrativo designado de su empresa o cualquier parte de la misma, o se aprueba una resolución o se presenta una petición ante cualquier tribunal para la liquidación del Comprador o para la concesión de una orden de administración con respecto al Comprador, o cualquier procedimiento en relación con la insolvencia o posible insolvencia del Comprador ha comenzado.

9. Fuerza mayor

El Vendedor podrá diferir la fecha de entrega, terminar el Contrato o reducir el volumen de Productos solicitados por el Comprador (sin incurrir por ello en ninguna responsabilidad frente al Comprador) si surgen impedimentos o se producen retrasos que afecten al desarrollo de su actividad por causas ajenas a su control razonable, incluyendo, sin limitación alguna, actos de la naturaleza, medidas gubernamentales, guerra, situaciones de emergencia nacional u obligaciones de defensa, revueltas, conmoción civil, incendios, explosiones, inundaciones, condiciones climatológicas extremas, pestes y enfermedades, epidemias, cierres patronales, medidas cautelares, embargos, normas de importación o exportación, fallos en las instalaciones de transporte o contenedores, accidentes, fallos de maquinaria o aparatos, huelgas u otros conflictos laborales (con independencia de que se refieran o no a los empleados de cualquiera de las partes), restricciones o retrasos que afecten a transportistas o situaciones de imposibilidad o retraso en la obtención del suministro de las debidas materias primas, incluyendo combustible y energía eléctrica. Si el supuesto de fuerza mayor en cuestión se prolonga durante un periodo de tiempo continuado superior a 120 días, el Comprador podrá enviar una notificación por escrito al Vendedor comunicándole la resolución del Contrato. Las situaciones de fuerza mayor no liberarán en ningún caso de las obligaciones de pago.

10. Propiedad intelectual

El Vendedor es titular de los Derechos de Propiedad Intelectual relativos a los Productos, o tiene derecho a ejercitarlos, incluyendo, sin limitación alguna, los derechos de marca, protección de variedad de plantas, patentes y know-how (los “Derechos de Propiedad Intelectual”). El Comprador no podrá infringir los Derechos de Propiedad Intelectual de los Productos. Asimismo, el Comprador deberá informar al Vendedor, con carácter inmediato, acerca de cualquier demanda por infracción o procedimiento legal que afecte al Comprador y que se refiera a los Derechos de Propiedad Intelectual. El Comprador se obliga a estudiar y acordar con el Vendedor la estrategia de defensa que deberá seguirse.

11. Ley aplicable y jurisdicción

Las presentes Condiciones y los conflictos relacionados, incluyendo los referentes a la existencia, validez, aplicabilidad, incumplimiento o resolución de las mencionadas Condiciones, deberán interpretarse con arreglo a Derecho español, excluyendo los principios de derecho privado internacional y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980. Comprador y Vendedor renuncian expresamente a su propia jurisdicción y someterán cualquier desacuerdo que surja de este Contrato a la jurisdicción y Tribunales de Barcelona.

12. Protección de datos

Los términos “datos personales”, “proceso/procesado”, “responsable”, “procesador”, “persona interesada” tendrán el mismo significado que en el Reglamento (UE) 2016/679. Los datos personales incluidos en o relativos al presente Contrato se procesarán de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al procesamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos.

(i) Los datos se procesarán únicamente para fines de cumplimiento, gestión y seguimiento de este Contrato.
(ii) Cuando el procesamiento se lleve a cabo en nombre del controlador, el controlador solo utilizará procesadores que brinden garantías suficientes para implementar medidas técnicas y organizativas apropiadas de tal manera que el procesamiento cumpla con los requisitos del Reglamento (UE) 2016/679 y garantice la protección de los derechos del interesado.
(iii) El procesador puede actuar solo bajo la supervisión del controlador de datos, en particular con respecto a los fines del procesamiento, las categorías de datos personales que pueden procesarse, los destinatarios o las categorías de destinatarios a quienes los datos personales han sido o serán divulgados, y los medios por los cuales el interesado puede ejercer sus derechos.
(iv) Los datos personales no se conservarán más de lo necesario para los fines para los que se procesan y se procesarán de manera que garanticen su protección contra el procesamiento no autorizado o ilegal, pérdida accidental, destrucción o daño de dichos datos.

13. Control de exportaciones

El Comprador deberá cumplir con todas las sanciones económicas, leyes y regulaciones de controles de exportaciones aplicables, que pueden incluir leyes y regulaciones que sean aplicables solo al Vendedor, como las de la Unión Europea y sus Estados miembros o los Estados Unidos. Si, en cualquier momento, el Vendedor cree que una ley o regulación hace que el cumplimiento de sus obligaciones sea imposible o ilegal, el Vendedor tendrá derecho a rechazar un pedido o rescindir el Contrato con efecto inmediato sin ninguna responsabilidad para el Vendedor.

14. Cumplimiento de las leyes aplicables / leyes anticorrupción

14.1

El Comprador deberá cumplir de manera consistente con todas las obligaciones aplicables al Contrato, incluidas, entre otras, todas las leyes antisoborno y antimonopolio.

14.2

El Vendedor tendrá derecho a evaluar el cumplimiento del Comprador, ya sea mediante evaluación (en línea, cuestionario en papel, etc.) o mediante una auditoría in situ con previo aviso razonable.

14.3

El Comprador no autorizará, ofrecerá, prometerá, realizará o proporcionará ningún pago de beneficios, directa o indirectamente, a funcionarios gubernamentales, clientes, socios comerciales o cualquier otra persona para asegurar un beneficio indebido o una ventaja comercial injusta, afectar de manera indebida la toma de decisiones privadas u oficiales, o inducir a alguien a incumplir los deberes o estándares profesionales.

14.4

El Comprador deberá informar inmediatamente al Vendedor por escrito sobre cualquier violación potencial, sospechada o detectada de los principios anteriores en relación con el Contrato y, en tales casos, deberá cooperar plenamente con el Vendedor para revisar el asunto y tomar cualquier acción que el Vendedor considere apropiada para resolverlo.

14.5

En el caso de que el Vendedor crea, de buena fe, que el Comprador ha violado las normas y/o principios aplicables mencionados en la Condición 14, el Vendedor tendrá derecho a rechazar un pedido o rescindir el Contrato con efecto inmediato sin ninguna responsabilidad para el Vendedor.

15. Disposiciones generales

15.1

En caso de que alguna disposición de las presentes Condiciones y/o del Contrato sea declarada por cualquier tribunal, juzgado u organismo administrativo con jurisdicción competente, total o parcialmente ilegal, inválida, nula, inaplicable o irrazonable, será eliminada en la medida de su ilegalidad, invalidez, nulidad, inaplicabilidad o falta de razonabilidad, y las restantes disposiciones y subdisposiciones permanecerán vigentes en todos sus aspectos.

15.2

Las omisiones o retrasos por parte del Vendedor en la exigibilidad total o parcial de alguna disposición de las presentes Condiciones y/o del Contrato no se considerarán como una renuncia a sus derechos. Las renuncias del Vendedor ante un incumplimiento del Comprador no se considerarán como una renuncia ante otro incumplimiento posterior ni afectarán al resto de términos de las presentes Condiciones y/o del Contrato.

15.3

(a) Las notificaciones dirigidas a cualquiera de las partes en relación con el Contrato deberán realizarse por escrito, enviarse al domicilio social de la parte en cuestión (si se trata de una sociedad), a su sede de negocio principal (en el resto de casos) o a cualquier otra dirección que esa parte especifique por escrito conforme a la presente Cláusula, debiendo enviarse mediante correo certificado, servicio de mensajería comercial o fax confirmado.

(b) Las notificaciones y demás comunicaciones se considerarán efectuadas: si se entregan en persona, cuando sean depositadas en la dirección indicada en la Cláusula 15.3(a); si se entregan por servicio de mensajería comercial, en la fecha y hora de firma del albarán de entrega del mensajero; o, si se envían por fax, un Día Hábil después de su transmisión.

15.4

Este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. El Comprador no podrá ceder, transferir ni novar total o parcialmente los derechos y obligaciones previstos en el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá ceder, transferir o novar, total o parcialmente, sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador a: (a) cualquier entidad afiliada; o (b) a un sucesor o cesionario, ya sea por fusión, consolidación, compra o de otro modo, del negocio o activos del Vendedor, o partes de los mismos, a los que se refiere el objeto de este Contrato.

15.5

Una persona que no sea parte en el Contrato no tendrá ningún derecho en virtud o en relación con él.

15.6

El Comprador deberá:

(i) informar inmediatamente al Vendedor de cualquier inspección o muestra realizada sobre los Productos por cualquier autoridad gubernamental o cualquier empresa que actúe según la delegación de cualquier autoridad gubernamental, a nivel nacional, estatal o local;
(ii) compartir con el Vendedor los resultados de cualquier prueba e informar al Vendedor sobre cada paso de la inspección tan pronto como esté disponible;
(iii) bloquear los lotes afectados de los Productos inmediatamente después de la inspección o muestra. El Comprador mantendrá bloqueados los lotes afectados hasta que se reciba la confirmación por escrito del Vendedor de que los Productos pueden ser comercializados de conformidad con las leyes aplicables; y
(iv) seguir cualquier instrucción del Vendedor en caso de que el Vendedor sea informado de la toma de muestras o inspección similar de los Productos en el mercado.

El Comprador enviará las obligaciones contenidas en esta Cláusula 15.6 a cualquiera de sus afiliados, clientes o subcontratistas.

Las condiciones a continuación indicadas serán de aplicación exclusiva a la venta de semillas

16. Métodos convencionales de reproducción

El Vendedor certifica que las semillas han sido desarrolladas de acuerdo con los métodos de reproducción que se han usado de forma convencional en la industria para los cuales la Directiva 2001/18/CE sobre la liberación intencional al medio ambiente de organismos genéticamente modificados no se aplica. Adicionalmente, el Vendedor certifica que las semillas provistas han sido producidas de acuerdo con las especificaciones desarrolladas para minimizar la presencia accidental de impurezas, incluyendo impurezas genéticamente modificadas, para las cuales se aplica la Directiva 2001/18/CE. El Vendedor, además, certifica que sus métodos de producción están basados en los estándares aceptados en la industria para la producción y pureza de semillas.

17. Conflictos relativos a la calidad de las semillas

En caso de surgir algún conflicto relativo a la calidad de las semillas, podrá recurrirse a un laboratorio certificado NAL o ISTA designado de mutuo acuerdo entre las partes con el objeto de que éste emita una opinión acerca del asunto en conflicto. Los costes de este laboratorio se repartirán a partes iguales entre el Vendedor y el Comprador. El plazo para reclamar porcentajes de germinación de las semillas tendrá un límite de 9 meses desde la entrega de estas.

18. Enfermedades de las plantas

Las enfermedades de las plantas pueden transmitirse a través del viento, los insectos, los animales o las personas, y pueden tener su origen en la propia semilla o en el suelo. Si bien el Vendedor ha tratado por todos los medios razonables a su alcance de asegurarse de que las semillas están libres de enfermedades, el Vendedor no puede garantizarlo.

19. Actividades prohibidas

El Comprador no podrá usar las semillas, o el material propagado o cosechado tras plantar las semillas, para la posterior propagación de la variedad, ni ofrecer, vender o comercializar las semillas, o el material propagado o cosechado, para dicho fin salvo en el caso de que las semillas hayan sido entregadas para ese fin o en la medida de lo permitido por la legislación aplicable. El Comprador deberá facilitar al Vendedor, o a las personas que éste designe, acceso directo a sus instalaciones, incluyendo a los campos e invernaderos, así como a las instalaciones de otros terceros que presten servicios para el Comprador, al objeto de poder auditar el cumplimiento de las Cláusulas 10 y 19 por parte del Comprador. A petición del Vendedor, el Comprador deberá permitir el acceso razonable a todos los registros administrativos relevantes.

20. Entrega

20.1

La entrega de los Productos se considerará realizada cuando los Productos lleguen al Punto de Entrega. El Comprador deberá facilitar toda la información necesaria para que el Vendedor pueda atender el pedido.

20.2

Las fechas de entrega especificadas por el Vendedor son orientativas únicamente y las horas de entrega, en caso de ser notificadas, se considerarán igualmente orientativas. Si no se especifica ninguna fecha, la entrega se realizará en un plazo de tiempo razonable.

20.3

Si por cualquier motivo el Comprador no acepta la entrega de los Productos cuando ya estén listos para ser entregados, o si el Vendedor no es capaz de entregarlos a tiempo porque el Comprador no haya facilitado las oportunas instrucciones, licencias o autorizaciones o los documentos necesarios:

(a) los riesgos inherentes a los Productos se transmitirán al Comprador (incluyendo los relativos a pérdidas o daños);
(b) los Productos se considerarán entregados; y
(c) el Vendedor podrá almacenar los Productos hasta su entrega, siendo el Comprador el responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluyendo, sin limitación alguna, los de almacenamiento y seguro).

Si en el plazo de 7 Días Hábiles a partir del momento en que el Vendedor haya notificado al Comprador que los Productos están listos para su entrega, el Comprador no ha aceptado la entrega, el Vendedor podrá revender o enajenar la totalidad o cualquier parte de dichos Productos y, tras deducir los correspondientes costes de almacenamiento y venta, facturar al Comprador cualquier cantidad deficitaria con respecto al precio de los Productos.

20.4

El Vendedor también podrá realizar entregas parciales de los Productos, las cuales se facturarán y abonarán de forma prorrateada con respecto a las tarifas del Contrato. Cada entrega parcial constituye un Contrato distinto. Los retrasos o defectos en las entregas parciales no facultarán al Comprador a cancelar ninguna otra entrega parcial.

20.5

El Comprador no podrá rechazar los Productos en caso de desviaciones no sustanciales incluyendo, sin limitación alguna, hasta un 5% con respecto a la cantidad de Productos solicitados.

20.6

Si por cualquier circunstancia, el Vendedor no puede suministrar la demanda total de los Productos, podrá repartir su stock disponible entre él mismo y todos sus clientes, incluyendo los que no estén sujetos a contrato, de forma equitativa. Salvo respecto a la posible cancelación de entregas o reparto de stock conforme a lo aquí previsto, el Contrato permanecerá inalterado.

21. Cancelación del pedido

Con sujeción a lo establecido en la Cláusula 9, si el Comprador cancela total o parcialmente cualquier pedido aceptado por el Vendedor, éste podrá cobrar al Comprador una suma líquida y exigible en concepto de daños igual al 30% del total del pedido como indemnización por las pérdidas ocasionadas al Vendedor a consecuencia de dicha cancelación, con excepción de los pedidos de Productos que han sido enviados al Comprador por razones no atribuibles al Comprador. Las partes acuerdan que dicha suma líquida y exigible representa una valoración previa razonable de las pérdidas.

22. Asesoramiento

El Vendedor no asume ningún tipo de responsabilidad sobre el asesoramiento facilitado o los resultados obtenidos del asesoramiento, en el entendimiento de que dicho asesoramiento se presta y acepta por cuenta y riesgo del Comprador. El Comprador será el responsable de realizar sus propias pruebas y verificaciones antes de aplicar el asesoramiento recibido.

23. Reclamaciones

Toda reclamación relativa a la falta de Productos o a daños originados durante su transporte deberá ser realizada por el Comprador al Vendedor en un plazo de 3 Días Laborales a partir del momento en que el Comprador reciba los Productos. Las demás reclamaciones, incluyendo las relativas a presuntos Productos defectuosos o incumplimientos de garantías, deberán realizarse en un plazo de 10 Días Laborales a partir del momento en que el Comprador tenga conciencia de los hechos en los que se fundamente dicha reclamación, sin sobrepasar en ningún caso el plazo límite de 21 Días Laborales a partir de la recepción de los Productos por parte del Comprador. Todas las reclamaciones que no se realicen por escrito y no sean recibidas por el Vendedor en los plazos de tiempo anteriormente especificados carecerán de validez. No se admitirá ninguna reclamación ni se aceptarán Productos devueltos en caso de que tales Productos ya hayan sido tratados, reembalados o procesados en cualquier forma, salvo si se adjunta una prueba, satisfactoria para el Vendedor, de la existencia de un defecto oculto no determinable antes de proceder a dichas actividades de tratamiento o procesamiento y, en tal caso, únicamente si dicha prueba es remitida en los 10 Días Laborales siguientes a la fecha en que aparezca el mencionado defecto. El Comprador evitará o reducirá las reclamaciones, en la medida razonablemente posible, siguiendo las instrucciones del Vendedor, en su caso.

La cláusula siguiente será de aplicación exclusiva a las ventas químicas y biocidas

24. Embalaje

Los Productos solo pueden ofrecerse a la venta y venderse bajo la marca comercial del Vendedor y en su embalaje original, sin alteraciones en la composición o presentación. El contenido de los envases no podrá en ningún caso venderse al por menor y los Productos no podrán ser reenvasados.

25. Entrega

25.1

La entrega de mercancías se completará a la llegada de los Productos al Punto de Entrega. El Comprador deberá proporcionar toda la información necesaria para que el Vendedor pueda cumplir con el pedido.

25.2

Una vez recibida toda la información solicitada para la ejecución del pedido, el Vendedor emitirá una "Respuesta al Pedido" indicando la fecha estimada de entrega.

25.3

Si el plazo de entrega estimado por el Vendedor no es aceptable para el Comprador, el Comprador tiene derecho a modificar o cancelar su pedido. Sin embargo, dicha modificación o cancelación del pedido debe producirse a más tardar dos (2) Días Hábiles después de la recepción de la "Respuesta al Pedido". De lo contrario, se considera que el Comprador ha aceptado el plazo de entrega estimado y el Contrato entrará en vigor cuando el Vendedor emita una confirmación por escrito del pedido o entregue los Productos al Comprador.

25.4

Cualquier cantidad pedida que no cumpla con el embalaje se redondeará a la siguiente unidad logística.

25.5

Si por alguna razón el Comprador no acepta la entrega de Productos cuando estén listos para la entrega, o el Vendedor no puede entregar los Productos a tiempo porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiadas:

(a) el riesgo en los Productos pasa al Comprador (incluso por pérdida o daño);
(b) los Productos se considerarán entregados; y
(c) el Vendedor podrá almacenar los Productos hasta la entrega, con lo cual el Comprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluyendo, entre otros, almacenamiento y seguro).

Si 7 Días Hábiles después de que el Vendedor notificara al Comprador que los Productos estaban listos para la entrega, el Comprador no ha aceptado la entrega, el Vendedor puede revender o deshacerse de la totalidad o parte de los Productos.

25.6

El Vendedor podrá entregar los Productos por plazos que se facturarán y pagarán a la tarifa prorrateada del Contrato. Cada pago constituirá un Contrato separado.

25.7

Si debido a cualquier circunstancia, el Vendedor no puede suministrar la demanda total de Productos, el Vendedor puede asignar su oferta disponible entre sí y todos sus clientes, incluidos los que no están bajo contrato, de manera equitativa. Excepto en la medida en que se cancele la cancelación de las entregas o la asignación de suministro en virtud del presente, el Contrato no se verá afectado.

26. Reclamaciones

Cualquier reclamación por escasez o por daños incurridos en el tránsito de Productos debe ser notificada en el envío de CMR, debidamente fechada y firmada, en presencia del conductor y confirmada al transportista por correo certificado con copia al Vendedor dentro de los 3 Días Laborables a partir de la recepción del Comprador de Productos. Todas las demás reclamaciones, incluidas las reclamaciones por supuestos Productos defectuosos y el incumplimiento de garantías, deben hacerse dentro de los 30 Días Laborables tras la recepción de los Productos por parte del Comprador y tan pronto como el Comprador se entere de los hechos en los que se basa dicha reclamación, pero en ningún caso más tarde de 6 (seis) meses después de la recepción de los Productos por parte del Comprador. Todas las reclamaciones no hechas por escrito y recibidas por el Vendedor dentro de los plazos especificados anteriormente se considerarán renunciadas. No se aceptará ni devolverá ninguna reclamación si los Productos han sido reempaquetados o procesados de alguna manera, excepto tras presentación de la prueba satisfactoria para el Vendedor de la existencia de un defecto latente no comprobable antes de tratar o procesar los Productos y solo si dicha prueba es presentada dentro de los 10 (diez) Días Laborables después de que dicho defecto se haga evidente. El Comprador deberá prevenir y mitigar las reclamaciones en la medida de lo razonablemente posible, teniendo en cuenta las instrucciones del Vendedor, si las hubiera.

27. Indicaciones de uso

Las indicaciones de uso en las etiquetas, avisos u otros documentos comerciales emitidos por el Vendedor se basan en los resultados oficiales y privados de las pruebas que han sido más consistentes en la práctica. No son normas absolutas, sino recomendaciones generales que deben adaptarse al caso particular de cualquier tratamiento, debido a los muchos factores que escapan al control del Vendedor, como la naturaleza del suelo, las variedades vegetales y la especial sensibilidad del cultivo, condiciones atmosféricas especiales, equipos y condiciones de aplicación, etc. El Vendedor no asume ninguna responsabilidad por las indicaciones generales que deban adaptarse a cada caso concreto, incluso en ausencia de contraindicaciones.

28. Administración

El Comprador deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y normas de la industria aplicables con respecto a la fabricación, manipulación, transporte, almacenamiento, comercialización, etiquetado, uso y eliminación de mercancías y formulaciones de uso final de los mismos. El Comprador deberá: (a) seguir las prácticas seguras de transporte, almacenamiento, manipulación, uso y eliminación, incluido el "Código Internacional de Conducta de la FAO sobre la Distribución y Uso de Pesticidas" y tomar todas las medidas razonables para instruir a sus empleados, agentes, contratistas y clientes en tales prácticas; (b) tomar todas las medidas razonables para evitar derrames u otros peligros para las personas, la propiedad o el medio ambiente; y (c) garantizar que el uso de los Productos, y las formulaciones de uso final de las mismas, se promuevan de acuerdo con las directrices de la HRAC para la gestión de la resistencia.

Barcelona, septiembre 2025

CONDICIONES GENERALES DE VENTA

Entre BAYER CROPSCIENCE S.L.U, España, (el "Vendedor") y la(s) persona(s), firma(s) o compañía(s) que realice(n) un pedido (el "Comprador").

1. DISPOSICIONES GENERALES

En las presentes condiciones (las "Condiciones") las siguientes definiciones serán de aplicación: Día Hábil/Laboral: cualquier día (salvo los sábados, domingos y demás festivos) en el que los bancos están abiertos al público en el lugar donde se encuentre el receptor; Contrato: el contrato celebrado por el Vendedor y el Comprador relativo a la compraventa de los Productos, de conformidad con las presentes Condiciones; Punto de Entrega: DAP o CIP, según elección del Vendedor, nombre de destino (Incoterms 2020), salvo que se indique lo contrario en el contrato o en la confirmación del pedido; y Productos: semillas o productos de protección de plantas (o cualquier parte de ellos) cuyo suministro por el Vendedor al Comprador haya sido acordado en el Contrato.

2. APLICACIÓN DE LAS CONDICIONES

2.1 Las presentes Condiciones son de aplicación al Contrato, quedando excluidos todos los demás términos y condiciones que el Comprador pretenda imponer o incorporar, o que resulten implícitos en virtud de las prácticas y usos comerciales o del desarrollo de la actividad comercial.

2.2 Las presentes Condiciones son de aplicación a todas las ventas del Vendedor. Las modificaciones con respecto a la actual versión de las presentes Condiciones no surtirán efecto alguno salvo que hayan sido expresamente acordadas por escrito y firmadas por un representante autorizado del Vendedor.

2.3 Cada pedido constituye una oferta por parte del Comprador para adquirir Productos con arreglo a las presentes Condiciones. El Comprador deberá asegurarse de que los términos de su pedido y de cualesquiera especificaciones son completos y correctos. Los pedidos se considerarán aceptados cuando el Vendedor emita una confirmación escrita del pedido, o cuando el Vendedor entregue los Productos al Comprador, en cuyo momento el Contrato entrará en vigor.

2.4 El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes. El Comprador reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa, garantía o manifestación realizada por el Vendedor, o en nombre de éste, que no se encuentre recogida en el Contrato. Las características de los Productos contenidas en las declaraciones y manifestaciones públicas del Vendedor, o de sus agentes, incluyendo sin limitación alguna en anuncios, folletos, catálogos, páginas web u otros materiales, únicamente formarán parte del Contrato en caso de que estén expresamente contenidas en la confirmación escrita del pedido emitida por el Vendedor.

2.5 La traducción de estas Condiciones está disponible; sin embargo, la versión inglesa prevalecerá.

3. NO GARANTÍA DE RENDIMIENTO O IDONEIDAD

Toda la información relativa a los Productos y a su rendimiento que el Vendedor comunique de forma verbal o por escrito, se facilita de buena fe, si bien no constituye una manifestación del Vendedor relativa al rendimiento o a la idoneidad de dichos Productos. El rendimiento podrá depender del clima local y de otras condiciones. Las ventas son realizadas por el Vendedor sobre la base de que el Comprador se ha asegurado acerca de la idoneidad de los Productos con respecto a sus propias necesidades.

4. PROPIEDAD Y RIESGO

4.1 El Vendedor conservará la propiedad de los Productos hasta la recepción del correspondiente pago íntegro, salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido, pero le permite al Comprador tener el derecho de disponer (transferir a cambio de dinero o de otra manera) los Productos a terceros. El riesgo relativo a los Productos se transmitirá al Comprador tras su entrega en el correspondiente Punto de Entrega.

4.2 Hasta que la propiedad de los Productos se transmita al Comprador, éste deberá: (a) conservar los Productos con carácter fiduciario como depositario del Vendedor; (b) almacenar los Productos (sin coste alguno para el Vendedor, salvo que se acuerde lo contrario por escrito) por separado de cualesquiera otros productos del Comprador o de otros terceros, de modo que puedan identificarse de forma rápida e inequívoca como propiedad del Vendedor; (c) abstenerse de eliminar, borrar u oscurecer las marcas identificativas o el embalaje de los Productos; (d) mantener los Productos en un estado satisfactorio y asegurados y proveer al Vendedor un documento escrito confirmando la existencia de un seguro del Producto contra cualesquiera riesgos y a la satisfacción razonable del Vendedor; (e) conservar el beneficio del seguro en fideicomiso para el Vendedor sin mezclarlo con otras cantidades, y deberá abstenerse de ingresar dicho beneficio en una cuenta bancaria al descubierto; y (f) enviar una notificación al Vendedor con carácter inmediato en caso de producirse cualquiera de los supuestos contemplados en la Cláusula 8.2.

4.3 El Vendedor tendrá derecho a exigir el pago de los Productos sin perjuicio de que su propiedad no se haya transmitido al Comprador.

4.4 El Comprador otorga a favor del Vendedor, sus agentes y empleados una autorización irrevocable para acceder en cualquier momento a las instalaciones donde los Productos puedan encontrarse o estar almacenados con el fin de proceder a su inspección o, cuando el derecho de posesión del Comprador haya finalizado, recuperarlos. Todos los costes de recuperación incurridos por el Vendedor en este sentido correrán por cuenta del Comprador. Todos los derechos del Vendedor en esta Condición 4.4 deben ser consultados previamente con el Comprador de manera a decidir con antelación el momento y localización de la inspección.

4.5 El Comprador deberá prestar su colaboración con respecto a todas las medidas que resulten necesarias para la protección de la propiedad y los derechos del Vendedor. En particular, autoriza al Vendedor a registrar o acceder a cualquier reserva de dominio en la forma requerida, en registros públicos, libros u otros archivos similares, o de conformidad con las leyes de aplicación, y se obliga a completar todas las formalidades que sean necesarias para ello.

4.6 Excepto en el caso de recogida previamente organizada por el Comprador, una vez que los Productos hayan sido entregados bajo la custodia del primer transportista, el Comprador tendrá el derecho de redirigir el envío tras notificar la ubicación de entrega modificada mediante: (i) notificación directa al transportista; o (ii) notificación al Vendedor para que el Vendedor notifique al transportista correspondiente en nombre del Comprador. El Vendedor no redirigirá ningún envío de este tipo, excepto bajo la dirección del Comprador como se establece en la cláusula anterior.

5. GARANTÍAS

6. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

6.1 Con sujeción a lo estipulado en las Cláusulas 5, 23 y 26, las disposiciones a continuación indicadas recogen toda la responsabilidad económica del Vendedor (incluyendo, sin limitación alguna, la responsabilidad por actuaciones u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Comprador con respecto a cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones y cualquier manifestación, declaración, actuación u omisión, incluyendo negligencia, en relación con el Contrato.

6.2 A efectos aclaratorios, la presente Cláusula está sujeta a lo dispuesto en la Cláusula 5: (a) la responsabilidad total del Vendedor, por causas contractuales o extracontractuales (incluyendo negligencia o incumplimiento de obligación legal), manifestaciones fraudulentas u otros motivos, en su caso, en relación con el cumplimiento real o previsto del Contrato, estará limitada en todo caso a la sustitución de los Productos o al reembolso del precio de compra; y (b) el Vendedor no será responsable frente al Comprador por cualesquiera daños, costes, gastos y perjuicios consiguientes y/o fortuitos (incluyendo pérdida de ganancias, pérdida de negocios, agotamiento de buena voluntad u otro) u otras reclamaciones cuales fueran (como sea que se hayan causado) referentes al Contrato.

7. PRECIO Y PAGO

7.1 En todo momento, salvo ajuste de precio establecido por el Contrato, el precio de los Productos se fijará de conformidad con las tablas de precio vigentes al tiempo de la confirmación escrita del pedido por el Vendedor o cuando el Vendedor entregue los Productos al Comprador y después, solo se puede cambiar si existe acuerdo por escrito de ambas Partes, sin embargo, el Vendedor puede en cualquier momento antes de la entrega, vía notificación al Comprador, aumentar el precio de los Productos debido a cualquier factor que esté más allá del control del Vendedor (incluidos, entre otros, el aumento de los costes de producción tales como la energía, el transporte, etc. y los aumentos de impuestos o aranceles).

7.2 El precio de los Productos corresponde a su entrega en el Punto de Entrega establecido, y no incluye el IVA u otros impuestos o tributos equivalentes, los cuales deberán ser abonados por el Comprador, salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido.

7.3 El Vendedor podrá facturar al Comprador los Productos tras completar la entrega. El Comprador deberá abonar las facturas en su integridad en fondos disponibles y sin efectuar ningún tipo de deducción o compensación, en un plazo de 60 días a contar desde la fecha de la factura (salvo que se especifique lo contrario en la factura) ingresando las sumas que correspondan en la cuenta indicada por el Vendedor. El plazo para realizar el pago es un requisito esencial. El Vendedor podrá compensar las cantidades que el Comprador le deba. El Comprador no podrá compensar las cantidades que el Vendedor o cualquier Filial del Vendedor le deban con las cantidades que el propio Comprador deba al Vendedor o a cualquier Filial del Vendedor sin previa consulta con el Vendedor.

7.4 Si el Comprador no abona al Vendedor las sumas adeudadas conforme al Contrato, todas las facturas y los pagos pendientes que deban satisfacerse al Vendedor devendrán exigibles con carácter inmediato. El Vendedor podrá cobrar intereses sobre dichas sumas a partir de la correspondiente fecha de pago al tipo máximo permitido por la legislación aplicable, devengándose dichos intereses diariamente hasta el momento en que se realice el pago, con independencia de que ello tenga lugar con carácter previo o posterior a la emisión de cualquier tipo de decisión judicial. Sin perjuicio de otros derechos o acciones que asistan al Vendedor, éste tendrá derecho a cancelar futuras entregas si el Comprador o alguna Filial del Comprador no cumple con sus obligaciones de pago en la fecha correspondiente. El Comprador deberá reembolsar al Vendedor todos los gastos administrativos y legales en que incurra el Vendedor en las tareas de cobro de dichas cantidades a abonar por el Comprador.

7.5 Sin perjuicio de lo indicado en la Cláusula 7, en caso de que el Vendedor considere, de forma razonable, que la situación financiera del Comprador no es lo suficientemente solvente como para cumplir con sus obligaciones de pago en la correspondiente fecha, el Vendedor se reserva el derecho a realizar la entrega de la totalidad o parte de los Productos con sujeción a unas garantías satisfactorias de pago o prepago.

8. RESOLUCIÓN

8.1 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o acciones recogidos en la legislación aplicable, si el pago no se recibe en la fecha correspondiente, o si el Comprador no facilita la debida garantía de pago prevista en la Cláusula 7.5, o si el Comprador queda sujeto a algún evento como se establece en la Condición 8.2, o el Vendedor cree que el Comprador está a punto de quedar sujeto a cualquiera de ellos y lo notifica al Comprador, en ese caso, y sin limitar los derechos del Vendedor, todas las sumas pendientes devendrán, con carácter inmediato, exigibles y vencidas para el Vendedor, y éste podrá (i) cancelar o suspender futuras entregas conforme al Contrato sin incurrir por ello en ningún tipo de responsabilidad frente al Comprador; y (ii) siempre y cuando los Productos no hayan sido revendidos, exigir al Comprador que devuelva los Productos o acceder a sus instalaciones para recuperar los Productos.

8.2 A los efectos de la Condición 8.1, los eventos son: una orden de quiebra contra el Comprador, o el Comprador hace un arreglo o acuerdo con sus acreedores, o de otro modo se beneficia de cualquier estatuto vigente por el momento para el alivio de los deudores insolventes, o (ser un organismo corporativo) convoca una reunión de acreedores (ya sea formal o informal), o entra en liquidación (ya sea voluntaria u obligatoria), excepto una liquidación voluntaria solvente con el único propósito de reestructuración o fusión, o tiene un receptor y/o gerente, administrador o receptor administrativo designado de su empresa o cualquier parte de la misma, o se aprueba una resolución o se presenta una petición ante cualquier tribunal para la liquidación del Comprador o para la concesión de una orden de administración con respecto al Comprador, o cualquier procedimiento en relación con la insolvencia o posible insolvencia del Comprador ha comenzado.

9. FUERZA MAYOR

10. PROPIEDAD INTELECTUAL

El Vendedor es titular de los Derechos de Propiedad Intelectual relativos a los Productos, o tiene derecho a ejercitarlos, incluyendo, sin limitación alguna, los derechos de marca, protección de variedad de plantas, patentes y know-how (los “Derechos de Propiedad Intelectual”). El Comprador no podrá infringir los Derechos de Propiedad Intelectual de los Productos. Asimismo, el Comprador deberá informar al Vendedor, con carácter inmediato, acerca de cualquier demanda por infracción o procedimiento legal que afecte al Comprador y que se refiera a los Derechos de Propiedad Intelectual. El Comprador se obliga a estudiar y acordar con el Vendedor la estrategia de defensa que deberá seguirse.

11. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

Las presentes Condiciones y los conflictos relacionados, incluyendo los referentes a la existencia, validez, aplicabilidad, incumplimiento o resolución de las mencionadas Condiciones, deberán interpretarse con arreglo a Derecho español excluyendo los principios de derecho privado internacional y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980. Comprador y Vendedor renuncian expresamente a su propia jurisdicción y someterán cualquier desacuerdo que surja de este Contrato a la jurisdicción y Tribunales de Barcelona.

12. PROTECCIÓN DE DATOS

Los términos “datos personales”, “proceso/procesado”, “responsable”, “procesador”, “persona interesada” tendrán el mismo significado que en el Reglamento (UE) 2016/679.

Los datos personales incluidos en o relativos al presente Contrato se procesarán de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al procesamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos. (i) Los datos se procesarán únicamente para fines de cumplimiento, gestión y seguimiento de este Contrato. (ii) Cuando el procesamiento se lleve a cabo en nombre del controlador, el controlador solo utilizará procesadores que brinden garantías suficientes para implementar medidas técnicas y organizativas apropiadas de tal manera que el procesamiento cumpla con los requisitos del Reglamento (UE) 2016/679 y garantice la protección de los derechos del interesado. (iii) El procesador puede actuar solo bajo la supervisión del controlador de datos, en particular con respecto a los fines del procesamiento, las categorías de datos personales que pueden procesarse, los destinatarios o las categorías de destinatarios a quienes los datos personales han sido o serán divulgados, y los medios por los cuales el interesado puede ejercer sus derechos. (iv) Los datos personales no se conservarán más de lo necesario para los fines para los que se procesan y se procesarán de manera que garanticen su protección contra el procesamiento no autorizado o ilegal, pérdida accidental, destrucción o daño de dichos datos.

13. CONTROL DE EXPORTACIONES

14. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES APLICABLES / LEYES ANTICORRUPCIÓN

14.1 El Comprador deberá cumplir de manera consistente con todas las obligaciones aplicables al Contrato, incluidas, entre otras, todas las leyes antisoborno y antimonopolio.

14.2 El Vendedor tendrá derecho a evaluar el cumplimiento del Comprador, ya sea mediante evaluación (en línea, cuestionario en papel, etc.) o mediante una auditoría in situ con previo aviso razonable.

14.3 El Comprador no autorizará, ofrecerá, prometerá, realizará o proporcionará ningún pago de beneficios, directa o indirectamente, a funcionarios gubernamentales, clientes, socios comerciales o cualquier otra persona para asegurar un beneficio indebido o una ventaja comercial injusta, afectará de manera indebida a los privados o la toma de decisiones oficial, o inducir a alguien a incumplir los deberes o estándares profesionales.

14.4 El Comprador deberá informar inmediatamente al Vendedor por escrito sobre cualquier violación potencial, sospechada o detectada de los principios anteriores en relación con el Contrato y, en tales casos, deberá cooperar plenamente con el Vendedor para revisar el asunto y tomar cualquier acción que el Vendedor considere apropiada para resolver el asunto.

14.5 En el caso de que el Vendedor crea, de buena fe, que el Comprador ha violado las normas y/o principios aplicables mencionados en la Condición 14, el Vendedor tendrá derecho a rechazar un pedido o rescindir el Contrato con efecto inmediato sin ninguna responsabilidad para el Vendedor.

15. DISPOSICIONES GENERALES

15.1 En caso de que alguna disposición de las presentes Condiciones y/o del Contrato sea declarada por cualquier tribunal, juzgado u organismo administrativo con jurisdicción competente, total o parcialmente ilegal, inválida, nula, inaplicable o irrazonable, será eliminada en la medida de su ilegalidad, invalidez, nulidad, inaplicabilidad o falta de razonabilidad, y las restantes disposiciones y sub-disposiciones permanecerán vigentes en todos sus aspectos.

15.2 Las omisiones o retrasos por parte del Vendedor en la exigibilidad total o parcial de alguna disposición de las presentes Condiciones y/o del Contrato no se considerarán como una renuncia a sus derechos. Las renuncias del Vendedor ante un incumplimiento del Comprador no se considerarán como una renuncia ante otro incumplimiento posterior ni afectarán al resto de términos de las presentes Condiciones y/o del Contrato.

15.3 (a) Las notificaciones dirigidas a cualquiera de las partes en relación con el Contrato deberán realizarse por escrito, enviarse al domicilio social de la parte en cuestión (si se trata de una sociedad), a su sede de negocio principal (en el resto de casos) o a cualquier otra dirección que esa parte especifique por escrito conforme a la presente Cláusula, debiendo enviarse mediante correo certificado, servicio de mensajería comercial o fax confirmado; (b) las notificaciones y demás comunicaciones se considerarán efectuadas: si se entregan en persona, cuando sean depositadas en la dirección indicada en la Cláusula 15.3(a); si se entregan por servicio de mensajería comercial, en la fecha y hora de firma del albarán de entrega del mensajero; o, si se envían por fax, un Día Hábil después de su transmisión.

15.4 Este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. El Comprador no podrá ceder, transferir ni novar total o parcialmente, los derechos y obligaciones previstos en el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá ceder, transferir o novar, total o parcialmente, sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador a (a) cualquier entidad afiliada, o (b) a un sucesor o cesionario, ya sea por fusión, consolidación, compra o de otro modo, del negocio o activos del Vendedor, o partes de los mismos, a los que se refiere el objeto de este Contrato.

15.5 Una persona que no sea parte en el Contrato no tendrá ningún derecho en virtud o en relación con él.

15.6 El Comprador deberá: (i) informar inmediatamente al Vendedor de cualquier inspección o muestra realizado sobre los Productos por cualquier autoridad gubernamental o cualquier empresa que actúe según la delegación de cualquier autoridad gubernamental, a nivel nacional, estatal o local; (ii) compartir con el Vendedor los resultados de cualquier prueba e informar al Vendedor sobre cada paso de la inspección tan pronto como esté disponible; (iii) bloquear los lotes afectados de los Productos inmediatamente después de la inspección o muestra. El Comprador mantendrá bloqueados los lotes afectados hasta que se reciba la confirmación por escrito del Vendedor de que los Productos pueden ser comercializados de conformidad con las leyes aplicables; y (iv) seguir cualquier instrucción del Vendedor en caso de que el Vendedor sea informado de la toma de muestras o inspección similar de los Productos en el mercado. El Comprador enviará las obligaciones contenidas en esta Cláusula 15.6 a cualquiera de sus afiliados, clientes o subcontratistas.

LAS CONDICIONES A CONTINUACIÓN INDICADAS SERÁN DE APLICACIÓN EXCLUSIVA A LA VENTA DE SEMILLAS

16. MÉTODOS CONVENCIONALES DE REPRODUCCIÓN

17. CONFLICTOS RELATIVOS A LA CALIDAD DE LAS SEMILLAS

18. ENFERMEDADES DE LAS PLANTAS

19. ACTIVIDADES PROHIBIDAS

20. ENTREGA

20.1 La entrega de los Productos se considerará realizada cuando los Productos lleguen al Punto de Entrega. El Comprador deberá facilitar toda la información necesaria para que el Vendedor pueda atender el pedido.

20.2 Las fechas de entrega especificadas por el Vendedor son orientativas únicamente y las horas de entrega, en caso de ser notificadas, se considerarán igualmente orientativas. Si no se especifica ninguna fecha, la entrega se realizará en un plazo de tiempo razonable.

20.3 Si por cualquier motivo el Comprador no acepta la entrega de los Productos cuando ya estén listos para ser entregados, o si el Vendedor no es capaz de entregarlos a tiempo porque el Comprador no haya facilitado las oportunas instrucciones, licencias o autorizaciones o los documentos necesarios: (a) los riesgos inherentes a los Productos se transmitirán al Comprador (incluyendo los relativos a pérdidas o daños); (b) los Productos se considerarán entregados; y (c) el Vendedor podrá almacenar los Productos hasta su entrega siendo el Comprador el responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluyendo, sin limitación alguna, los de almacenamiento y seguro). Si en el plazo de 7 Días Hábiles a partir del momento en que el Vendedor haya notificado al Comprador que los Productos están listos para su entrega, el Comprador no ha aceptado la entrega, el Vendedor podrá revender o enajenar la totalidad o cualquier parte de dichos Productos y, tras deducir los correspondientes costes de almacenamiento y venta, facturar al Comprador cualquier cantidad deficitaria con respecto al precio de los Productos.

20.4 El Vendedor también podrá realizar entregas parciales de los Productos las cuales se facturarán y abonarán de forma prorrateada con respecto a las tarifas del Contrato. Cada entrega parcial constituye un Contrato distinto. Los retrasos o defectos en las entregas parciales no facultarán al Comprador a cancelar ninguna otra entrega parcial.

20.5 El Comprador no podrá rechazar los Productos en caso de desviaciones no sustanciales incluyendo, sin limitación alguna, hasta un 5% con respecto a la cantidad de Productos solicitados.

20.6 Si por cualquier circunstancia, el Vendedor no puede suministrar la demanda total de los Productos, podrá repartir su stock disponible entre él mismo y todos sus clientes, incluyendo los que no estén sujetos a contrato, de forma equitativa. Salvo respecto a la posible cancelación de entregas o reparto de stock conforme a lo aquí previsto, el Contrato permanecerá inalterado.

21. CANCELACIÓN DEL PEDIDO

22. ASESORAMIENTO

23. RECLAMACIONES

Toda reclamación relativa a la falta de Productos o a daños originados durante su transporte deberá ser realizada por el Comprador al Vendedor en un plazo de 3 Días Laborales a partir del momento en que el Comprador reciba los Productos. Las demás reclamaciones, incluyendo las relativas a presuntos Productos defectuosos o incumplimientos de garantías, deberán realizarse en un plazo de 10 Días Laborales a partir del momento en que el Comprador tenga conciencia de los hechos en los que se fundamente dicha reclamación, sin sobrepasar en ningún caso el plazo límite de 21 Días Laborales a partir de la recepción de los Productos por parte del Comprador. Todas las reclamaciones que no se realicen por escrito y no sean recibidas por el Vendedor en los plazos de tiempo anteriormente especificados carecerán de validez. No se admitirá ninguna reclamación ni se aceptarán Productos devueltos en caso de que tales Productos ya hayan sido tratados, re-embalados o procesados en cualquier forma, salvo si se adjunta una prueba, satisfactoria para el Vendedor, de la existencia de un defecto oculto no determinable antes de proceder a dichas actividades de tratamiento o procesamiento y, en tal caso, únicamente si dicha prueba es remitida en los 10 Días Laborales siguientes a la fecha en que aparezca el mencionado defecto. El Comprador evitará o reducirá las reclamaciones, en la medida razonablemente posible, siguiendo las instrucciones del Vendedor, en su caso.

LA CLÁUSULA SIGUIENTE SERÁ DE APLICACIÓN EXCLUSIVA A LAS VENTAS QUÍMICAS Y BIOCIDAS

24. EMBALAJE

25. ENTREGA

25.1 La entrega de mercancías se completará a la llegada de los Productos al Punto de Entrega. El Comprador deberá proporcionar toda la información necesaria para que el Vendedor pueda cumplir con el pedido.

25.2 Una vez recibida toda la información solicitada para la ejecución del pedido, el Vendedor emitirá una "Respuesta al Pedido" indicando la fecha estimada de entrega.

25.3 Si el plazo de entrega estimado por el Vendedor no es aceptable para el Comprador, el Comprador tiene derecho a modificar o cancelar su pedido. Sin embargo, dicha modificación o cancelación del pedido debe producirse a más tardar dos (2) Días Hábiles después de la recepción de la "Respuesta al Pedido". De lo contrario, se considera que el Comprador ha aceptado el plazo de entrega estimado y el Contrato entrará en vigor cuando el Vendedor emita una confirmación por escrito del pedido o entregue los Productos al Comprador.

25.4 Cualquier cantidad pedida que no cumpla con el embalaje se redondeará a la siguiente unidad logística.

25.5 Si por alguna razón el Comprador no acepta la entrega de Productos cuando estén listos para la entrega, o el Vendedor no puede entregar los Productos a tiempo porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiadas: (a) el riesgo en los Productos pasa al Comprador (incluso por pérdida o daño); (b) los Productos se considerarán entregados; y (c) el Vendedor podrá almacenar los Productos hasta la entrega, con lo cual el Comprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluyendo, entre otros, almacenamiento y seguro). Si 7 Días Hábiles después de que el Vendedor notificara al Comprador que los Productos estaban listos para la entrega, el Comprador no ha aceptado la entrega, el Vendedor puede revender o deshacerse de la totalidad o parte de los Productos.

25.6 El Vendedor podrá entregar los Productos por plazos que se facturarán y pagarán a la tarifa prorrateada del Contrato. Cada pago constituirá un Contrato separado.

25.7 Si debido a cualquier circunstancia, el Vendedor no puede suministrar la demanda total de Productos, el Vendedor puede asignar su oferta disponible entre sí y todos sus clientes, incluidos los que no están bajo contrato, de manera equitativa. Excepto en la medida en que se cancele la cancelación de las entregas o la asignación de suministro en virtud del presente, el Contrato no se verá afectado.

26. RECLAMACIONES

27. INDICACIONES DE USO

28. ADMINISTRACIÓN

El Comprador deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y normas de la industria aplicables con respecto a la fabricación, manipulación, transporte, almacenamiento, comercialización, etiquetado, uso y eliminación de mercancías y formulaciones de uso final de los mismos. El Comprador deberá (a) seguir las prácticas seguras de transporte, almacenamiento, manipulación, uso y eliminación, incluido el "Código Internacional de Conducta de la FAO sobre la Distribución y Uso de Pesticidas", y tomar todas las medidas razonables para instruir a sus empleados, agentes, contratistas y clientes en tales prácticas; (b) tomar todas las medidas razonables para evitar derrames u otros peligros para las personas, la propiedad o el medio ambiente; y (c) garantizar que el uso de los Productos, y las formulaciones de uso final de las mismas, se promuevan de acuerdo con las directrices de la HRAC para la gestión de la resistencia.

Barcelona, septiembre 2025